Embracer Group: proposta di offerta di 940 milioni di euro di obbligazioni senior garantite da Asmodee Group AB

Embracer Group AB (“Embracer”), tramite la sua controllata al 100% Asmodee Group AB (l'”Emittente”), ha annunciato oggi di aver lanciato un’offerta (l'”Offerta”) di 940 milioni di euro in importo nominale complessivo delle sue obbligazioni senior garantite con scadenza nel 2029, da emettere in una combinazione di obbligazioni a tasso fisso e variabile (insieme, le “Obbligazioni”). Si intende che le Obbligazioni saranno garantite (le “Garanzie”) alla data di emissione delle Obbligazioni (la “Data di emissione”) da alcune sussidiarie dirette e indirette dell’Emittente e, entro 120 giorni dalla Data di emissione, da alcune altre sussidiarie dirette e indirette dell’Emittente (i “Garanti”). Si intende che le Obbligazioni e le Garanzie saranno garantite su base senior da garanzie impegnate dall’Emittente e dai Garanti (la “Garanzia”).

L’Emittente ha inoltre ricevuto impegni dai finanziatori per una linea di credito rotativa (la “RCF”) di 150 milioni di EUR da stipulare alla Data di Emissione o prima di tale data. La Garanzia garantirà le obbligazioni ai sensi di questa RCF su base pari passu , sebbene i finanziatori ai sensi della RCF avranno la priorità rispetto ai proventi ricevuti all’esecuzione della Garanzia.

Si prevede che i proventi lordi dell’Offerta saranno pari a 940 milioni di euro. Il completamento dell’Offerta è soggetto alle condizioni di mercato e, se completato, l’Emittente utilizzerà i proventi lordi dell’Offerta per (a) rimborsare integralmente l’indebitamento in essere ai sensi della sua linea di credito ponte da 900 milioni di euro e (b) pagare i costi, le commissioni e le spese sostenute in relazione al rifinanziamento di tale linea di credito ponte, all’ingresso nel RCF e alla prevista scissione dell’Emittente da Embracer, la sua società madre.

Embracer Group

Embracer Group è un gruppo globale di aziende creative e imprenditoriali nei settori dei giochi per PC/console, dispositivi mobili e da tavolo e altri media correlati. Il Gruppo ha un ampio catalogo di oltre 900 franchising posseduti o controllati. Con sede centrale a Karlstad, Svezia, Embracer Group ha una presenza globale attraverso i suoi dieci gruppi operativi: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, DECA Games, Easybrain, Asmodee, Dark Horse, Freemode e Crystal Dynamics – Eidos. Il Gruppo ha 103 studi interni di sviluppo di giochi e impiega oltre 10.000 dipendenti in più di 40 paesi.

Le azioni di Embracer Group sono quotate sul Nasdaq di Stoccolma con il simbolo EMBRAC B.

Informazioni su Asmodee

Asmodee è un leader dell’intrattenimento specializzato in giochi da tavolo, impegnato a unire le persone attraverso grandi giochi e storie incredibili. Grazie alla sua forza lavoro globale e appassionata di oltre 2.200 persone, i giocatori di tutto il mondo possono godere di uno dei più grandi cataloghi IP di giochi da tavolo con CATAN, Ticket to Ride®, Dobble/Spot it!, Exploding Kittens e centinaia di altri su una varietà di piattaforme digitali e fisiche. Con la sua sede operativa in Francia, Asmodee opera in Europa, Nord America, Sud America, Asia e Oceania.

Informazioni importanti

L’Offerta viene effettuata tramite un memorandum di offerta. Questo annuncio non costituisce un’offerta di vendita o la sollecitazione di un’offerta di acquisto dei titoli qui menzionati o di qualsiasi altro titolo e non costituirà un’offerta, una sollecitazione o una vendita negli Stati Uniti o in qualsiasi giurisdizione in cui, o a qualsiasi persona per la quale, tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale. Non vi è alcuna garanzia che l’Offerta sarà completata o, se completata, per quanto riguarda i termini in base ai quali sarà completata.

I titoli qui menzionati non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act statunitense del 1933, come modificato (il “Securities Act”), o delle leggi sui titoli di qualsiasi altra giurisdizione. I titoli dell’Emittente o di una qualsiasi delle sue rispettive affiliate non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo in base a un’esenzione da, o in una transazione non soggetta a, i requisiti di registrazione del Securities Act. L’Emittente non intende registrare alcuna parte dell’offerta proposta negli Stati Uniti o condurre un’offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. I titoli saranno offerti e venduti negli Stati Uniti solo ad acquirenti istituzionali qualificati (“QIB”) in base alla Norma 144A (“Norma 144A”) ai sensi del Securities Act e al di fuori degli Stati Uniti a persone in transazioni offshore in base al Regolamento S ai sensi del Securities Act (“Regolamento S”). Con la presente si informano i potenziali acquirenti che sono QIB che i venditori di tali titoli dell’Emittente potrebbero avvalersi dell’esenzione dalla disposizione della Sezione 5 del Securities Act prevista dalla Norma 144A.

La promozione dei titoli qui menzionati nel Regno Unito è limitata dal Financial Services and Markets Act 2000 (il “FSMA”) e, di conseguenza, i titoli qui menzionati non vengono promossi al grande pubblico nel Regno Unito. Il presente annuncio è indirizzato e diretto solo a persone che (i) hanno esperienza professionale in materia di investimenti rientranti nell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come modificato, il “Financial Promotion Order”), (ii) sono persone rientranti nell’articolo 49(2)(a) a (d) (“società ad alto patrimonio netto, associazioni non costituite ecc.”) del Financial Promotion Order, (iii) sono al di fuori del Regno Unito, o (iv) sono persone a cui un invito o un incentivo a impegnarsi in attività di investimento (ai sensi della sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”)) in relazione all’emissione o alla vendita di titoli può altrimenti essere legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutte queste persone insieme sono denominate “persone rilevanti”). I titoli a cui si fa riferimento nel presente documento saranno disponibili solo alle persone rilevanti e il presente annuncio non deve essere agito o invocato da chiunque non sia una persona rilevante.

I titoli qui menzionati non sono destinati a essere offerti, venduti, distribuiti o altrimenti resi disponibili e non devono essere offerti, venduti, distribuiti o altrimenti resi disponibili a nessun investitore al dettaglio nel Regno Unito. A tali fini, un investitore al dettaglio significa una persona che è una (o più) delle seguenti: (i) un cliente al dettaglio, come definito nel punto (8) dell’articolo 2 del regolamento (UE) n. 2017/565 in quanto fa parte del diritto interno nel Regno Unito in virtù dell’European Union (Withdrawal) Act 2018 (“EUWA”); o (ii) un cliente ai sensi delle disposizioni del FSMA e di qualsiasi norma o regolamento emanato ai sensi del FSMA per attuare la direttiva sulla distribuzione assicurativa, laddove tale cliente non si qualificherebbe come cliente professionale, come definito nel punto (8) dell’articolo 2(1) del regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto fa parte del diritto interno nel Regno Unito in virtù dell’EUWA. Di conseguenza, non è stato predisposto alcun documento contenente le informazioni chiave richiesto dal Regolamento PRIIP in quanto fa parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell’EUWA (il “Regolamento PRIIP del Regno Unito”) per l’offerta, la vendita o la distribuzione dei titoli qui menzionati o per renderli altrimenti disponibili agli investitori al dettaglio nel Regno Unito e pertanto l’offerta, la vendita o la distribuzione dei titoli qui menzionati o per renderli altrimenti disponibili a qualsiasi investitore al dettaglio nel Regno Unito potrebbe essere illegale ai sensi del Regolamento PRIIP del Regno Unito.

Il presente comunicato stampa è stato redatto sulla base del presupposto che qualsiasi offerta dei titoli qui menzionati nel Regno Unito (il “Regno Unito”) sarà effettuata ai sensi di un’esenzione ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto fa parte del diritto nazionale in virtù dell’EUWA (il “Regolamento prospetto del Regno Unito”) dall’obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di titoli qui menzionati.

I titoli qui menzionati non sono destinati a essere offerti, venduti o altrimenti resi disponibili e non devono essere offerti, venduti o altrimenti resi disponibili a nessun investitore al dettaglio nello Spazio economico europeo (il “SEE”). A tali fini, un investitore al dettaglio significa una persona che è uno (o più) di: (i) un cliente al dettaglio come definito nel punto (11) dell’articolo 4(1) della direttiva 2014/65/UE (come modificata, “MiFID II”); (ii) un cliente ai sensi della direttiva (UE) 2016/97 (come modificata, la “direttiva sulla distribuzione assicurativa”), laddove tale cliente non si qualificherebbe come cliente professionale come definito nel punto (10) dell’articolo 4(1) della MiFID II; o (iii) non un “investitore qualificato” ai sensi dell’articolo 2(e) del regolamento (UE) 2017/1129 (come modificato, il “regolamento sul prospetto”). Di conseguenza, non è stato predisposto alcun documento contenente le informazioni chiave richiesto dal Regolamento (UE) n. 1286/2014 (come modificato, il “Regolamento PRIIP”) per l’offerta o la vendita dei titoli qui menzionati o per la loro messa a disposizione in altro modo agli investitori al dettaglio nello SEE e pertanto l’offerta o la vendita dei titoli qui menzionati o per la loro messa a disposizione in altro modo a qualsiasi investitore al dettaglio nello SEE potrebbe essere illegale ai sensi del Regolamento PRIIP.

In relazione all’emissione dei titoli qui menzionati, un gestore stabilizzatore (o qualsiasi persona che agisca per conto di tale gestore stabilizzatore) può sovra-assegnare Note o effettuare transazioni al fine di sostenere il prezzo di mercato delle Note a un livello superiore a quello che potrebbe altrimenti prevalere. Tuttavia, non vi è alcuna garanzia che il gestore stabilizzatore (o qualsiasi persona che agisca per conto del gestore stabilizzatore) intraprenderà un’azione di stabilizzazione. Qualsiasi azione di stabilizzazione può iniziare a partire dalla data in cui viene effettuata un’adeguata divulgazione al pubblico dei termini dell’offerta delle Note e, se iniziata, può essere terminata in qualsiasi momento, ma deve terminare non oltre il primo dei seguenti 30 giorni dopo la data di emissione delle Note e 60 giorni dopo la data di assegnazione delle Note. Qualsiasi azione di stabilizzazione o sovra-assegnazione deve essere condotta dal gestore stabilizzatore (o dalla persona che agisce per conto del gestore stabilizzatore) in conformità con tutte le leggi e le norme applicabili.

Questo annuncio contiene alcune dichiarazioni previsionali in merito ad alcune delle attuali aspettative e proiezioni dell’Emittente su eventi futuri. Tali dichiarazioni riflettono le convinzioni e le aspettative del management e comportano una serie di rischi, incertezze e ipotesi (incluso il completamento delle transazioni descritte in questo annuncio) che potrebbero causare risultati e performance effettivi sostanzialmente diversi da qualsiasi risultato o performance futura prevista espressa o implicita dalla dichiarazione previsionale. Le informazioni contenute in questo annuncio sono soggette a modifica senza preavviso e, salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, l’Emittente non si assume alcuna responsabilità o obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna delle dichiarazioni previsionali in esso contenute. I lettori non devono fare eccessivo affidamento sulle dichiarazioni previsionali, che si riferiscono solo alla data di questo annuncio.